股权重组 下载 pdf 百度网盘 epub 免费 2025 电子版 mobi 在线

    在公司的经营和发展过程中，主动也好，被动也罢，公司的股权都可能会发生变动与重组。实践中，公司不仅在股权融资、上市等自身成长和发展过程中进行股权重组，在面临巨大困境、生死存亡关头时，更应积极寻找股权重组的机会。       本书分为“股权重组概述”“股权重组操作之流程与风险”“股权重组涉及的关键问题”及“股权重组实践”四篇共计12 章的内容。       第一篇“股权重组概述”部分，主要介绍由于主动融资、资源整合、发展战略、横向纵向并购、家族与婚姻财产传承、债务高压、破产重整等导致公司进行股权重组，股权转让、增资扩股、缩股等不同股权重组模式的程序和步骤，并对股权转让、股权置换、增资扩股、股份回购、上市公司重大资产重组、债转股、破产重整、承债式收购、合并与分立、上市公司私有化、分拆上市、减资、管理层收购、企业改制、股权拍卖、股权划拨等十六种股权重组方式，从概念、性质、程序、操作、条件限制、比较、目的、意义和作用等方面进行了阐述。       第二篇“股权重组操作之流程与风险”与第三篇“股权重组涉及的关键问题”的部分，主要对公司股权重组所涉及的一般性法律、财务、税务等实务和关键问题及风险防范进行了分析与阐述。包括股权重组的前期准备、尽职调查、方案设计与完善、谈判签约、实施交割等具体操作流程，股权转让、新设投资、增资、合并、分立、破产重整等不同股权重组方式下，实践中的股权重组各个阶段比较常见的法律问题和风险防范、控制措施，以及对股权转让合同效力、股东意思自治和债权人保护，进行了多层次、多角度的分析和探讨。另外，梳理和分析有关股权（股份）收购、股权出资、债转股、债务重组、公司合并与分立等涉及财务、会计的事项和具体处理方式；股权重组、公司合并和分立、非居民企业所涉股权转让、债转股等涉及的纳税、一般性税务和特殊性税务处理。       第四篇“股权重组实践”部分，分别就股权重组中所涉及的国有企业、上市公司、新三板公司、外商投资企业的特殊性法律事项予以阐述。主要包括有关国有企业股权变动的法规体系，根据不同目的，议选择相对应的股权转让、无偿划拨、增资、合并／分立及混合所有制改革等股权重组和变动方式，实现国有资产增值保值，提高经济效益；上市公司股权重组实践中的收购、重大资产重组、股份禁售、减持股份的限制、换股吸收合并、公开与非公开发行、优先股、合并／分立、债务重组等涉及的特殊规定；新三板公的股权重组实践的转让方式（协议/做市/竞价）、转让限制、定向增发、锁定期、一次注册、多次发行的机制、股权激励和非公开发行优先股、收购及重大资产重组；外商投资企业股权重组涉及的审批或备案管理、股权转让、再投资、增资、债务重组、合并／分立等实务和关键问题进行阐述与分析。由于外商投资监管法律法规及政策不断发展和修订，读者应提前注意国家法律法规、行政规章、政策性文件及地方性法规的更新和变化情况。

第一篇 股权重组概述

第一章

股权重组背后的故事：悲欢离合一幕剧

第一节 股权重组之悲情：债务高压下的无奈选择 // 002

一、债务重组下的股权重组（承债式收购） // 003

二、资产重组下的股权重组 // 004

三、万般无奈债转股 // 006

四、破产重整下的股权重组 // 008

第二节 股权重组之欢乐：以股权融资、融智、融心 // 010

一、京东金融股权重组铺路 IPO，实现纯内资架构 // 010

二、神州租车股权重组：神州专车成为最大股东 // 011

三、并购重组：碧桂园股权的“离岸大重组” // 011

第三节 股权重组之分立 // 014

一、分拆公司，为了更好地发展 // 014

二、李嘉诚重组“密码”：调整股权结构便于家族掌控 // 015

三、“老干妈”陶华碧的股权退出背后 // 017

四、如何应对“夫妻店”公司的婚姻危机 // 018

第四节 股权重组之合并 // 020

一、何必鹬蚌相争：互联网公司上演同业大合并 // 020

二、合并同类项成就大而强 // 022

三、宁做凤尾不做鸡头：团结就是力量 // 023

第二章

股权重组再认识

第一节 股权重组的概念与特征 // 025

一、股权重组的概念 // 025

二、股权重组的特征 // 026

第二节 股权重组的程序 // 027

一、股权转让重组模式的程序 // 027

二、增资扩股重组模式的程序 // 027

三、缩股重组模式的程序 // 027

第三节 股权重组的价值与意义 // 028

第三章

股权重组十六式

第一节 股权重组第一式：股权转让 // 030

第二节 股权重组第二式：股权置换 // 032

第三节 股权重组第三式：增资扩股 // 035

第四节 股权重组第四式：股份回购 // 037

第五节 股权重组第五式：上市公司重大资产重组 // 040

第六节 股权重组第六式：债转股 // 042

第七节 股权重组第七式：破产重整 // 044

第八节 股权重组第八式：承债式收购 // 047

第九节 股权重组第九式：合并与分立 // 048

第十节 股权重组第十式：上市公司私有化 // 049

第十一节 股权重组第十一式：分拆上市 // 050

第十二节 股权重组第十二式：减资 // 052

第十三节 股权重组第十三式：管理层收购 // 054

第十四节 股权重组第十四式：企业改制 // 056

第十五节 股权重组第十五式：股权拍卖 // 060

第十六节 股权重组第十六式：股权划拨 // 063

第二篇

股权重组操作之流程与风险

第四章

股权重组操作流程

第一节 股权重组初步框架协议 // 065

第二节 股权重组的尽职调查 // 067

第三节 股权重组方案设计 // 069

第四节 股权重组方案的谈判及协议的拟订 // 074

第五节 股权重组法律协议签署 // 078

第六节 股权重组的审批与交割执行 // 079

一、交割执行的先决条件 // 079

二、交割执行阶段的具体事务 // 080

第五章

股权重组的操作风险

第一节 股权重组操作的法律风险及风险控制措施 // 082

一、股权重组操作的法律风险 // 082

二、风险控制措施 // 087

第二节 股权重组操作的涉税风险及风险控制措施 // 091

一、股权重组操作的涉税风险 // 091

二、风险控制措施 // 093

第三篇

股权重组涉及的关键问题

第六章

股权重组的财务会计处理

第一节 股权（股份）收购、股权出资中的会计处理 // 095

一、企业合并形成的长期股权投资 // 095

二、企业合并以外其他方式取得的长期股权投资 // 097

三、股权全部或部分对外出售 // 098

第二节 债转股及债务重组的会计处理 // 099

一、债权转股权 // 099

二、债务重组 // 100

第三节 企业合并、分立的会计处理 // 101

一、企业合并会计处理 // 101

二、企业分立的会计处理 // 103

第七章

股权重组涉及的税务问题

第一节 股权重组（不包括合并和分立）中的税务处理 // 106

一、企业所得税 // 106

二、个人所得税 // 113

第二节 企业合并、分立中的税务处理 // 113

一、企业合并的所得税事项 // 113

二、企业分立的所得税事项 // 116

第三节 股权重组业务中的其他税收问题 // 120

一、非居民企业所涉的股权转让所得纳税问题 // 120

二、债转股 // 126

三、股权重组（包括合并、分立）所涉及的增值税、契税、 印花税等事项 // 128

第八章

股权重组涉及的法律问题

第一节 股权转让的法律事项和潜在风险防范 // 132

一、股权转让的程序和潜在风险防范 // 132

二、股权转让合同主要条款相关法律问题分析 // 136

三、股权转让合同效力与股权变动 // 141

四、特殊类型股权转让合同的效力 // 144

五、股权转让合同的解除 // 149

第二节 公司新设投资和增资的法律问题 // 150

一、公司设立及增资的注册资本事项 // 150

二、股东意思自治和债权人保护 // 151

第三节 关于合并、分立、破产重整的法律问题 // 153

一、合并 // 153

二、分立 // 158

三、破产重整 // 162

第四篇

股权重组实践

第九章

国有企业的股权重组实践

第一节 国有企业的股权转让 // 168

一、国资监管机构 // 169

二、股权转让的管理（属于国有企业重大事项管理的范畴） // 170

三、可行性研究和方案论证 // 175

四、审计和评估 // 176

五、产权交易场所公开转让及信息披露、协议转让 // 177

六、受让对象 // 179

七、转让对价 // 179

八、签订产权交易合同或转让协议及对价支付 // 181

九、法律意见书的出具 // 182

十、其他方面 // 182

第二节 国有企业的无偿划转 // 185

一、国有产权无偿划转的适用及划入方（划出方） // 185

二、无偿划转应当遵循的原则及审核 // 185

三、可行性研究及内部决策程序 // 186

四、债务处置方案 // 186

五、被划转企业开展审计或清产核资 // 186

六、企业国有产权无偿划转的批准 // 187

七、无偿划转的限制性要求 // 187

八、不得实施无偿划转的情形 // 188

第三节 国有企业的增资 // 188

一、国资监管机构及批准 // 189

二、增资方案 // 189

第四节 上市公司的合并与分立 // 230

一、上市公司合并与分立的重点关注事项 // 231

二、上市公司分立的现状 // 233

三、上市公司合并、分立的程序 // 234

第五节 上市公司的债务重组 // 235

第十一章 新三板公司的股权重组实践

第一节 新三板公司的股权（股份）转让 // 239

一、协议方式转让

// 240

二、做市方式转让

// 241

三、竞价方式转让

// 243

四、股票转让的限制 // 243

五、股票转让所涉及的税务 // 244

第二节 新三板公司的定向增发 // 245

一、核准制与备案制 // 246

二、发行对象及数量不同 // 247

三、发行价格要求不同 // 248

四、锁定期不同 // 248

五、新三板挂牌公司定向发行股票之现有股东优先认购权 // 248

六、一次注册、多次发行的机制 // 249

第三节 新三板公司的股权激励和优先股 // 250

一、股权激励 // 250

二、非公开发行优先股 // 251

第四节 新三板公司的收购及重大资产重组 // 252

一、新三板公司的收购 // 252

二、新三板公司的重大资产重组 // 256

第十二章 外商投资企业的股权重组实践

第一节 外商投资企业设立及变更的审批或备案管理 // 259

一、适用范围 // 261

二、适用对象 // 263

三、备案管理的性质 // 264

四、备案机构及备案工作 // 264

五、备案程序 // 264

第二节 外商投资企业的股权转让（包括换股） // 265

一、定义或概念 // 265

二、特定流程与程序 // 266

三、外商投资企业股权转让所受到的限制 // 272

四、外商投资企业股权转让协议的效力及实施 // 274

五、外商投资企业股权转让涉及的税务事项 // 278

六、外商投资企业股权转让涉及的外汇程序 // 289

第三节 外商投资企业的增资 // 294

第四节 外商投资企业的债务重组 // 296

第五节 外商投资企业的合并与分立 // 298

一、外商投资企业合并或分立涉及的主要问题 // 299

二、外商投资企业合并或分立的办理流程 // 300

三、外商投资企业合并或分立的特别规定 // 301

郭勤贵，律师，经济与金融史独立学者。先后获得北京大学法学硕士.清华大学EMBA学位，国合耶鲁全球领导力项目学员，曾访学于哈佛大学与耶鲁大学。先后执业于国浩、中伦、金杜及德恒等国内多家著名律师事务所。先后为数十家知名跨国公司.中央企业.大型金融机构、互联网科技公司提供专项法律或常法服务及数家中央部委.地方政府法律顾问。出版著作有：《互联网金融商业模式与架构》《互联网金融原理与实务》《股权设计》《股权众筹》《互联网新商业模式》《大并购》等。目前执业于北京金融街某著名律师事务所。担任数家A股、港股上市公司独立董事。

赵万宝，律师，获得北京大学法学院商法研究中心法律硕士学位。先后执业于通商、锦天城等国内著名律师事务所。先后为数十多家中央和地方国企.大型金融机构、上市公司、互联网科技公司及非上市公司等提供境内或跨境IPO、配股、吸收合并、并购重组、债券发行、资产证券化、混合所有制改革、员工持股计划的专项法律或常年法律顾问服务，以及为地方政府部门提供法律顾问服务。赵律师曾参著、协助统稿《新类型公司诉讼疑难问题研究》（2009北京大学出版社）。目前执业于某著名律师事务所的深圳分所。

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书籍介绍

    在公司的经营和发展过程中，主动也好，被动也罢，公司的股权都可能会发生变动与重组。实践中，公司不仅在股权融资、上市等自身成长和发展过程中进行股权重组，在面临巨大困境、生死存亡关头时，更应积极寻找股权重组的机会。       本书分为“股权重组概述”“股权重组操作之流程与风险”“股权重组涉及的关键问题”及“股权重组实践”四篇共计12 章的内容。       第一篇“股权重组概述”部分，主要介绍由于主动融资、资源整合、发展战略、横向纵向并购、家族与婚姻财产传承、债务高压、破产重整等导致公司进行股权重组，股权转让、增资扩股、缩股等不同股权重组模式的程序和步骤，并对股权转让、股权置换、增资扩股、股份回购、上市公司重大资产重组、债转股、破产重整、承债式收购、合并与分立、上市公司私有化、分拆上市、减资、管理层收购、企业改制、股权拍卖、股权划拨等十六种股权重组方式，从概念、性质、程序、操作、条件限制、比较、目的、意义和作用等方面进行了阐述。       第二篇“股权重组操作之流程与风险”与第三篇“股权重组涉及的关键问题”的部分，主要对公司股权重组所涉及的一般性法律、财务、税务等实务和关键问题及风险防范进行了分析与阐述。包括股权重组的前期准备、尽职调查、方案设计与完善、谈判签约、实施交割等具体操作流程，股权转让、新设投资、增资、合并、分立、破产重整等不同股权重组方式下，实践中的股权重组各个阶段比较常见的法律问题和风险防范、控制措施，以及对股权转让合同效力、股东意思自治和债权人保护，进行了多层次、多角度的分析和探讨。另外，梳理和分析有关股权（股份）收购、股权出资、债转股、债务重组、公司合并与分立等涉及财务、会计的事项和具体处理方式；股权重组、公司合并和分立、非居民企业所涉股权转让、债转股等涉及的纳税、一般性税务和特殊性税务处理。       第四篇“股权重组实践”部分，分别就股权重组中所涉及的国有企业、上市公司、新三板公司、外商投资企业的特殊性法律事项予以阐述。主要包括有关国有企业股权变动的法规体系，根据不同目的，议选择相对应的股权转让、无偿划拨、增资、合并／分立及混合所有制改革等股权重组和变动方式，实现国有资产增值保值，提高经济效益；上市公司股权重组实践中的收购、重大资产重组、股份禁售、减持股份的限制、换股吸收合并、公开与非公开发行、优先股、合并／分立、债务重组等涉及的特殊规定；新三板公的股权重组实践的转让方式（协议/做市/竞价）、转让限制、定向增发、锁定期、一次注册、多次发行的机制、股权激励和非公开发行优先股、收购及重大资产重组；外商投资企业股权重组涉及的审批或备案管理、股权转让、再投资、增资、债务重组、合并／分立等实务和关键问题进行阐述与分析。由于外商投资监管法律法规及政策不断发展和修订，读者应提前注意国家法律法规、行政规章、政策性文件及地方性法规的更新和变化情况。